Ny bolagsform på EU-nivå ska förenkla för företag att växa i Europa
Den 18 mars presenterade EU-kommissionen det omdiskuterade lagförslaget om en harmoniserad bolagsform kallad ”EU Inc.”. Förslaget beskrivs som en ”28:e regim” – ett alternativ till de 27 EU-medlemsstaternas nationella regelverk – och syftar till att göra det enklare för företag att starta och växa inom EU genom att välja den nya bolagsformen istället för de nationella.
Bakgrunden till lagförslaget är att europeiska företag har svårt att mäta sig med företagsjättar från övriga delar av världen, särskilt amerikanska företag. Europeiska entreprenörer och företag har helt andra förutsättningar för att lyckas utifrån dagens villkor än sina motsvarigheter i USA. Det beror inte på att européer är sämre på innovation eller saknar kompetens – utan på byråkratiska regler och en fragmenterad inre marknad, menar Kommissionen.
Kommissionen beskriver att startup-företag i Europa, eller åtminstone i de mindre medlemsstaterna, ofta möts av skepsis när de försöker locka investeringar. Investerarna skräms bort eftersom varje land har sina egna bolagsformer där dolda juridiska risker kan framträda i ett senare skeende. Med dagens system är det heller inte enkelt för startup-företag att attrahera talang. I brist på likvida medel, erbjuder många nystartade bolag företagsaktier (personaloptioner) för att locka kompetent arbetskraft. Den förmånen försvåras dock av nationella skatteregler där anställda måste betala skatt på sina aktier långt innan de kan säljas och ge någon vinst.
Problembilden delas också av flera tunga EU-rapporter. I sin rapport om Europas konkurrenskraft lyfter Mario Draghi behovet av att skapa bättre förutsättningar för innovation och kapitalanskaffning, medan Enrico Letta i sin rapport om den inre marknaden poängterar att nationella regelverk fragmenterar marknaden och hämmar företagens tillväxt. Båda betonar vikten av att underlätta för företag att skala upp inom EU – något som EU Inc., den 28:e regimen, syftar till att möjliggöra.
Vad är EU Inc.?
- En ny frivillig bolagsform på EU-nivå. Företag kan välja att registrera sig som ett “EU Inc.” istället för att följa nationella bolagsformer. “Majas apelsiner AB” kan istället bli “Majas apelsiner EU Inc.”.
- Enhetliga regler för bolagsstyrning i hela EU, vilket minskar behovet av att navigera 27 olika regelverk och ökar möjligheterna att verka i flera medlemsstater.
Förslaget har lagts fram som en förordning, vilket innebär att reglerna blir direkt tillämpliga i alla EU:s medlemsstater. Till skillnad från direktiv, där medlemsstaterna själva får bestämma hur reglerna ska genomföras i nationell lagstiftning, gäller en förordning omedelbart och på samma sätt i hela EU.
Vad innebär EU Inc. för företagen?
- Snabb och billig registrering. Företag ska kunna startas inom 48 timmar, till en kostnad av under 100 euro och utan krav på minimikapital.
- En gemensam EU-process. Företag behöver endast lämna in sina uppgifter en gång via en gemensam EU-plattform, istället för att hantera flera nationella register.
- Fullt digital bolagshantering. Hela bolagets livscykel, från start till avveckling, ska kunna hanteras digitalt.
- Starkare incitament för talangrekrytering. Gemensamma regler för personaloptioner där beskattning sker först vid försäljning, inte vid tilldelning.
- Skydd mot missbruk. Nationella regler om arbetsrätt, sociala villkor och bolagsstyrning fortsätter att gälla.
- Full tillgång till den inre marknaden. Företag kan verka i hela EU under en och samma bolagsform.
Reaktioner
Lagförslaget har redan innan lansering varit en vattendelare bland olika aktörer och dess utformning har inte bidragit till att minska motsättningarna. Företagen firar, fackföreningar är oroade och politikerna är splittrade.
Näringslivets europeiska branschorganisation, BusinessEurope, välkomnar förslaget och anser att initiativet är ”en positiv utveckling för konkurrenskraften på den inre marknaden”. Markus Beyrer, generaldirektör på BusinessEurope, tror att förslaget “kan förenkla processerna för att starta, expandera och driva företag för entreprenörer och företag i alla medlemsstater”.
Vladimír Dlouhý, ordförande för Eurochambres – som företräder europeiska handelskamrar och miljontals företag, främst små och medelstora – är relativt nöjd med förslaget men inte helt tillfredsställd. Dlouhý menar att initiativet har stor potential att underlätta för företag att expandera över gränserna, men betonar samtidigt att regler kring vad som händer när företag får ekonomiska problem bör ligga kvar på nationell nivå för att säkerställa stabilitet och förutsägbarhet.
Fackföreningarna, genom European Trade Union Confederation, intar en betydligt mer kritisk hållning till förslaget. Organisationen varnar för att regleringen saknar tillräckligt skydd för arbetstagare och riskerar att göra det möjligt för företag att kringgå nationella arbetsrättsliga regler, kollektivavtal och sociala avgifter. Generalsekreterare Esther Lynch menar att arbetstagare utlovades ett starkt skydd under framtagandet av lagtexten, men att sådana garantier i praktiken saknas i förslaget.
Även inom Europaparlamentet är reaktionerna delade. Den socialdemokratiska gruppen (S&D) är försiktigt positiv men lyfter flera brister i förslaget, framförallt om skydd för arbetstagare, kapitalregler och risk för missbruk, och betonar att starkare skyddsmekanismer krävs. Samtidigt välkomnar liberala gruppen (Renew Europe) initiativet och ser det som ett viktigt steg för att stärka den inre marknaden, inte minst genom förbättrade regler för personaloptioner.
Från den svenska regeringens håll är tonen tydligt positiv. EU-minister Jessica Rosencrantz skriver på X att EU Inc. är ett viktigt steg mot att göra det enklare för företag att starta, växa och stanna i Europa. Hon betonar att EU Inc. är en “viktig pusselbit i det större arbetet – men fler åtgärder krävs” för att den inre marknaden ska nå sin fulla potential.
Vad händer härnäst?
Skulle lagförslaget godkännas i sin nuvarande version finns det flera möjliga konsekvenser. Eftersom förslaget lagts fram som en förordning innebär det att lagen implementeras direkt i nationell lagstiftning, utan utrymme för nationella anpassningar. Det innebär att exempelvis Sverige inte kan göra egna justeringar i hur bolagsformen utformas eller tillämpas.
Eftersom EU Inc. är tänkt som ett frivilligt alternativ till nationella bolagsformer, kommer svenska företag fortsatt kunna välja att etablera sig under svensk lagstiftning.
Det förs diskussioner om att gå vidare med initiativet även utan full enighet mellan medlemsstaterna, genom ett så kallat fördjupat samarbete. Det innebär att en grupp på minst nio medlemsländer kan gå vidare med ett lagförslag på egen hand, medan övriga står utanför.
Samtidigt är det i detta skede svårt att dra långtgående slutsatser om lagförslagets slutliga konsekvenser. Förslaget ska nu behandlas av Europaparlamentet och Europeiska unionens råd, där förhandlingar väntar. Mycket kan förändras innan ett eventuellt beslut fattas och reglerna börjar tillämpas.
Europeiska rådet (Europas stats- och regeringschefer) signalerar att frågan har hög politisk prioritet och uppmanar medlagstiftarna att nå en överenskommelse om en 28:e bolagsrättslig ordning före utgången av 2026.
Även om utformningen kan komma att justeras, talar mycket för att en europeisk bolagsform, i någon form, kommer att bli verklighet. Det skulle innebära att värmländska företag framöver kan välja att verka som ett EU Inc. och ha bättre möjligheter att verka över gränserna. Brysselkontoret kommer att fortsätta bevaka och rapportera om utvecklingen.